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火狐电竞武汉东湖高新集团股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告
火狐电竞官方网站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知及材料于2022年12月5日以电子邮件方式发出，于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人。
根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。
具体内容详见《关于调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2022-120）。
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。
（1）同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）在当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目中出资43,700万元（其中包含项目公司注册资本以现金方式出资2,850万元，占项目公司95%股权）；
（2）同意湖北路桥在上述授权范围签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》。
具体内容详见《关于全资子公司签订项目投资协议的公告》（编号：临2022-121）。
3、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》；
（1）同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元，并在上述授权范围内根据需要另行签署单项合同；
（2）授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，并根据工期进度另行签订单项合同。
具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的公告》（编号：临2022-122）。
本议案涉及关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事杨涛、周敏、刘祖雄、史文明回避了该议案的表决。
公司在年度融资计划范围内拟采用可续期（无固定期限）贷款的方式筹集资金，进一步优化公司融资结构，拓宽融资渠道。具体如下：
（2）贷款金额：拟向金融机构申请总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的可续期（无固定期限）贷款；
（4）贷款期限：初始贷款期限不超过（含）叁年（“初始贷款期限”)，初始贷款期限届满以后每一年为一个延续贷款期限（“延续贷款期限”)。在每个贷款期限（包括初始贷款期限及延续贷款期限，下同)届满前，借款人有权选择将贷款期限延续一年，或者选择在每个贷款期限届满之日向贷款人归还全部贷款本金余额及所有应支付但尚未支付的应付利息、孳息、罚息以及其他费用（如有）；
（5）贷款利率：可续期（无固定期限）贷款利率由初始利率及重置利率组成，具体由公司和金融机构另行约定；
（6）贷款资金用途：包括但不限于补充公司及公司合并范围内子公司的营运资金和偿还有息债务等;
（7）结息日和付息日：约定每年为一个计息周期，即每个自然年度的某一天为结息日（“结息日”)，公司在结息日次日（即“付息日”）支付该计息周期贷款利息和已经递延的所有利息（如适用)，在贷款到期日(包括自然到期日、视为到期日及宣布到期日）支付最后一个计息周期的贷款利息和已经递延的所有利息及其孳息（如适用)。除非发生约定的强制付息事件，借款人在约定的任一结息日前提前通知贷款人后，借款人可将该计息周期的当期利息以及约定已经递延的贷款利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，也不构成借款人违约；
（8）强制付息事件：在结息日前十二个月内发生以下事件之一的，则应当支付该结息日应付贷款利息以及约定的已经递延的所有贷款利息及其孳息，包括但不限于：①湖北路桥向股东分红；②减少注册资本；③向其他权益工具进行付息或兑付（具体以协议条款为准）；
（10）本次可续期（无固定期限）贷款的授权：公司拟申请可续期（无固定期限）贷款的议案获得公司董事会和股东大会审议通过后开展具体融资相关事宜，为保证相关工作的顺利开展，提高工作效率，特提请股东大会授权公司全资子公司湖北路桥董事长或其授权人士负责审批签署办理相关融资具体事宜，具体内容如下：
①根据公司需要以及融资市场的实际情况决定可续期（无固定期限）贷款的融资金额、融资期限、融资利率、具体条款、条件以及其他相关事宜，签署必要的文件以及办理必要的手续；
③如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可对可续期（无固定期限）贷款的具体方案等相关事项进行相应调整；
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座一楼多功能会议室
2、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案；
具体内容详见《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-123）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第二十二次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：
公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
同意增加公司2022年年度日常关联交易预计额度，并同意提交公司股东大会进行审议。
2、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的独立意见
（1）本次湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准由前期招标流程确定，最终定价为按湖北省市现行消耗量定额及清单计价规范取全费计算下浮7.00%，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
（2）该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，火狐电竞不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（4）同意湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，以及后期根据工程设计、采购、施工需要另行签订单项合同。提请公司后续根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次调整日常关联交易额度对公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。
1、2022年4月28日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年年度预计日常关联交易的议案》（预计金额294,185.46万元），关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于2022年5月26日经公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
2022年8月16日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的议案》（调整前预计金额294,185.46万元，调整后预计金额314,710.46万元，调增20,525.00万元），关联董事回避表决，非关联董事全部通过。该议案于2022年9月29日经公司2022年第三次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。
现基于公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司拟再次调整2022年年度日常关联交易预计额度，拟调整与关联方湖北商贸物流集团有限公司（以下简称“商贸集团”）、武汉清能雅居装饰工程有限公司（以下简称“清能雅居”）、湖北工建基础设施建设有限公司（以下简称“工建基建”）、湖北驿山书法艺术发展有限公司（以下简称“驿山书法”）、湖北利航交通开发有限公司（以下简称“利航交通”）、湖北府前地产有限公司（以下简称“府前地产”）、湖北联投城市空间建设有限公司（以下简称“联投城建”）的日常性关联交易，共计增加向上述关联人发生关联交易金额不超过36,836.69万元，本次调整前2022年年度日常关联交易预计金额为314,710.46万元，调整后公司同关联人发生关联金额不超过351,547.15万元，本次拟调增36,836.69万元。
上述《关于2022年年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-032）、《关于调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：临2022-082）具体内容详见2022年4月30日、2022年8月30日公司指定披露报刊和上海证券交易所网站。
2、公司调整2022年年度日常关联交易预计额度属于正常经营行为，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，不会因此类交易影响上市公司独立性，也不会因此而对关联人形成依赖。本次与关联方之间的交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
（二）()通士达交通开发有限公司和（）（）2022年日常关联交易预计金额和类别
注册地址：武汉市江岸区四唯街道武汉轨道交通7号线三阳路站匠心城·三阳中心F17楼
经营范围：许可项目：成品油批发；原油批发；成品油零售（不含危险化学品）；道路旅客运输经营；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；水泥生产；保险兼业代理业务；电气安装服务；食品销售；食品生产；代理记账；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；光缆销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；五金产品零售；五金产品批发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；石油制品制造（不含危险化学品）；废旧沥青再生技术研发；管道运输设备销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；交通安全、管制专用设备制造；信息技术咨询服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；水泥制品制造；智能港口装卸设备销售；物料搬运装备销售；机械设备销售；机械设备租赁；建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；机动车修理和维护；普通机械设备安装服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；物业管理；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品批发；日用百货销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；企业管理咨询；装卸搬运；知识产权服务（专利代理服务除外）；商标代理；鲜肉批发；鲜肉零售；社会经济咨询服务；税务服务；再生资源销售；成品油仓储（不含危险化学品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；金属结构制造；金属结构销售；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑工程、景观工程、机电设备安装工程、安防工程、土石方工程、钢结构工程，水电安装工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、环保设备、金属材料、防水材料、机电设备、花卉盆景、水泵阀门、流体控制成套设备及配件的批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
住所：武汉市武昌区中南路中南二路12号奥山创意街区3[幢]/单元4层1号房-8号房
经营范围：许可项目：建设工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；专用设备修理；建筑工程用机械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围：文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础设施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项目的开发、投资及管理；文化会展服务；房地产开发。(国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司持股70%，湖北省中华文化促进会持股30%。
经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；施工专业作业；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑劳务分包；路基路面养护作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；安全生产检验检测；安全评价业务；建设工程质量检测；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；咨询策划服务；建筑物清洁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；资源循环利用服务技术咨询；金属制品研发；新材料技术研发；标准化服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；人防工程设计；消防技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；安全咨询服务；企业管理咨询；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁；软件开发；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；金属材料销售；建筑材料销售；金属制品销售；电气设备销售；办公设备销售；仪器仪表销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；电力设施器材销售；安防设备销售；交通及公共管理用标牌销售；水泥制品销售；电子产品销售；软件销售；机械设备销售；园林绿化工程施工；安全、消防用金属制品制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属材料制造；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
利航交通2021年度经审计的主要财务数据如下：总资产22,466万元，主营业务收入12,385万元，净资产13,016万元，净利润35万元。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；国内水路旅客运输；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；船舶租赁；游艇租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；生态保护区管理服务；市政设施管理；商业综合体管理服务；城乡市容管理；公共事业管理服务；工程管理服务；环境保护监测；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；非居住房地产租赁；城市绿化管理；停车场服务；物业管理；生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；园林绿化工程施工；花卉种植；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
因其成立时间不足一年，现披露其股东湖北联投城市运营有限公司2021年度经审计的主要财务数据：总资产2851.25万元，净资产2194.75万元，主营业务收入325.07万元，净利润-805.25万元。
商贸集团、清能雅居、工建基建、驿山书法、利航交通、府前地产、联投城建均系湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投集团”）直接或间接控股的除上市公司及其控股子公司以外的公司。联发投集团系公司间接控股股东，因此上述公司均符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
工建基建、府前地产在与公司的历史交易过程中能够严格执行合同约定，符合要求。商贸集团、清能雅居、利航交通、联投城建均拥有较好的行业声誉，运营情况良好，具备持续履约能力。
根据公司2022年经营计划，东湖高新在原2022年年度日常关联交易的基础上，拟增加与商贸集团、清能雅居、工建基建、驿山书法、利航交通、府前地产、联投城建发生业务往来的交易，增加交易金额预计不超过36,836.69万元。
关联交易在确保公开、公平、公正的前提下，按照参考可比独立第三方市场价格的原则确定交易价格：
1、钢材基准价以到货当日项目地“我的钢铁网”（）上“武汉市场建筑钢材价格行情”中产品相应规格型号首次发布的网价为准，如遇节假日则取节假日前一个工作日网价为基准价。运输费用按0.5元每吨/公里计取；
3、沥青基准价以到货当日“百川造价网”（）公布的中石化金陵汽运挂牌价为准。
采购类关联交易定价原则上不高于同类业务市场价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务持续推进。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。
公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“承包人”）近日中标光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计-采购-施工））项目（以下简称“EPC项目”或“项目”），上述具体内容详见2022年11月22日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2022-114)。现湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司（以下简称“项目公司”或“联投光谷公司”或“发包人”）就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》（以下简称“EPC合同”）。
2、项目模式说明：光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC（设计-采购-施工））项目的模式：根据拟实施的项目清单，考虑采用“政府授权+投资合作+EPC”方式实施本项目，由区政府授权区城投作为区域开发的实施主体，实施主体通过公开招标方式选择综合实力较强、城市开发运营经验丰富的社会资本参与项目运作，并与社会资本合资成立项目公司，由项目公司负责本项目的投资、建设，筹集项目所需的全部资金，并获得投资成本及合理收益。
3、交易内容：湖北路桥拟与关联方联投光谷公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。
4、本次交易方项目公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程施工类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
近日，公司全资子公司湖北路桥作为联合体成员方，收到湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司（招标人）、湖北省成套招标股份有限公司（招标代理机构）发出的《中标通知书》，中标EPC项目。
此次，湖北路桥拟与关联方项目公司就EPC项目签订EPC合同，由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元。该EPC项目的施工系湖北路桥主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。
本次拟发生的关联交易已经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可，并发表了同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
项目公司系公司间接控股股东联投集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司湖北路桥拟与项目公司签署EPC合同将构成工程承包类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；资产评估；园区管理服务；大数据服务；互联网数据服务；土地整治服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；城市公园管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；城市绿化管理；园林绿化工程施工；非融资担保服务；土地调查评估服务；市政设施管理；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）持股比例90%，湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司持股比例10%。
2、因项目公司成立时间不满一年，其控股股东新城集团成立时间不满两年，现披露其实际控制人湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）最近一年又一期主要财务数据如下：
3、关联方项目公司成立时间不满一年，但其实际控制人联投集团依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
4、关联人项目公司及其实际控制人联投集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、关联人项目公司及其实际控制人联投集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6、关于关联方项目公司履约能力，本次EPC项目招标文件中已注明“建设资金已落实，项目业主为湖北鄂州华容区城市建设投资有限公司”，且项目业主的实际控制人系鄂州市华容区财政局，本次由湖北路桥承接的施工类工程款项资金来源风险基本可控；另鉴于关联方项目公司系联投集团控股子公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此工程款回款风险基本可控。火狐电竞
三、拟发生的关联交易基本情况及《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》主要内容
1、项目名称：光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目。
2、项目概况：项目位于湖北省鄂州市华容区庙岭镇，用地范围西、北以武鄂边界线为界，东至未来三路、脉岭四路，南至庙岭中份村，建设用地面积约6,009.28亩，产业（含工业、商业）用地、配套服务用地和住宅用地按照4:3:3进行规划控制，其中住宅用地不低于2,277亩。
（二）本次拟签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》主要内容
承包人：湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省数字产业发展集团有限公司
（1）工程名称：光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目。
（2）工程内容及规模：光谷东数字经济产业园区域综合开发项目位于湖北省鄂州市华容区庙岭镇，区域规划面积约6,423.05亩，其中建设用地约6,009.28亩。用地范围西、北以武鄂边界线为界，东至未来三路、脉岭四路，南至高新七路。项目处于武鄂两地交通联系最紧密、产业协同最活跃的同城化核心区，也是光谷科创大走廊“一核一轴三带多组团”空间布局的重要战略节点。
3.1湖北路桥承接下列建设项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作：
高新六路（主干道）建设、高新七路（主干道）建设、未来二路（主干道）建设、未来三路（南区）（主干道）建设、未来三路（北区）（主干道）建设；智慧一路、智慧二路（一期）、智慧二路（二期）、智慧三路、创新一路、创新二路等次干道建设；云端路、云端一路至八路、望湖一路至八路、脉岭南街等支路建设；未来二路、未来三路及智慧二路下穿武黄高速建设、发展大道提升改造工程；照明与交安、热力管网、电力工程及其他附属工程。
北区K12学校、莲花山展厅、红莲湖展示中心、公共停车场、体育公园等建设工程。
a隙地景观工程：未来三路隙地景观（武鄂边界-智慧三路）、未来三路隙地景观（智慧三路-武黄高速）、未来三路隙地景观（武黄高速-高新七路）、高新六路隙地景观（武鄂边界-未来三路）等隙地景观工程；
b公园景观：北区核心绿轴公园、北区生态绿带公园、南区核心绿轴公园（一期）、南区核心绿轴公园（二期）、山体公园、游客接待中心等；
鄂州新型智慧城市建设：（1）数字底座（云平台资源扩建、大数据中枢、应用支撑中枢、人工智能中枢、物联感知平台、数字孪生平台、城市运行中心（IOC)、标准规范编制）(2）华容数字乡村（3）智慧政务（4）智慧社区（5）智慧城管（6）智慧交通（7）智慧公安（8）智慧医疗（9）智慧水利(10）其他场景。
红莲湖大数据产业园智慧园区建设：(1）泛感知物联硬件建设：园区畅行工程、生态宜居工程、安全守护工程。(2）数智引擎：数智引擎软件建设、IDC机房硬件建设。(3）三智应用：园区畅行软件应用建设、生态宜居软件应用建设、安全守护软件应用建设。(4）智慧运营：智慧运营软件建设、规划展示中心、智慧运营辅助硬件等。
北区医院项目的采购、施工、缺陷责任期内的缺陷修复保修工作，及本合同范围内所有建设项目的全部设计工作。
签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元；湖北省数字产业发展集团有限公司承接项目总金额77,655万元；湖北省工业建筑集团有限公司承接项目总金额15,345万元。
合同价格形式为总价合同，合同金额暂定，最终以经行政主管部门批复建设的单项工程的工程费用总额为准，单项工程另行签订单项设计及单项施工清单单价合同。
进度款的申请：工程按月计量，承包人应在每月月末向工程师提交进度付款申请单。
进度付款审核和支付：除专用合同条件另有约定外，工程师应在收到承包人进度付款申请单以及相关资料后7天内完成审查并报送发包人，发包人应在收到后7天内完成审批并向承包人签发进度款支付证书。发包人逾期（包括因工程师原因延误报送的时间）未完成审批且未提出异议的，视为已签发进度款支付证书。
（1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。
（2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。
根据EPC项目招标文件7.4.1项，因项目公司承继鄂州城投的权利义务，本项目承包方需向发包方提交履约保证金，形式为现金或保函
9、争议解决：因合同及合同有关事项发生的争议，按下列方式解决：向工程所在地人民法院起诉。
10、合同生效：本合同经双方签字或盖章后成立，并自最后一方签字并盖章之日起生效。
本次湖北路桥拟与关联方项目公司就EPC项目签订EPC合同，后期将根据工程设计、采购、施工需要另行签订单项合同。EPC项目由湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准由前期招标流程确定，最终定价为按湖北省市现行消耗量定额及清单计价规范取全费计算下浮7.00%，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
本次签约合同价暂定为人民币342,810万元，其中：湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元；湖北省数字产业发展集团有限公司承接项目总金额77,655万元；湖北省工业建筑集团有限公司承接项目总金额15,345万元。本次EPC项目由联合体各方根据各自独立承接业务资质能力进行分配。
1、EPC项目的承接有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、湖北路桥在本项目中主要负责市政基础设施工程等的施工，系湖北路桥主营业务范围，有利于树立湖北路桥品牌形象、拓宽湖北路桥在基础设施建设领域的合作模式，并可以不断丰富湖北路桥的施工业绩。签署EPC合同有利于促进湖北路桥的发展，维护湖北路桥及公司的权益。
（1）EPC项目招标文件已注明“建设资金已落实”，故回款风险基本可控。湖北路桥后续将根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益；
（2）该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则；
（3）在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；目前开工日期存在不确定性，施工过程亦存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。关联交易的定价合理、公允，工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
（1）本次湖北路桥拟与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，湖北路桥作为承包人，负责EPC项目市政基础设施工程、公共配套建设工程和生态水利建设项目施工。湖北路桥承接部分的建筑安装工程费定价标准由前期招标流程确定，最终定价为按湖北省市现行消耗量定额及清单计价规范取全费计算下浮7.00%，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
（2）该项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
（3）本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
（4）同意湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司就光谷东数字经济产业园区域综合开发项目投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订EPC合同，以及后期根据工程设计、采购、施工需要另行签订单项合同。提请公司后续根据施工建设进度及施工合同的约定，积极跟踪工程回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。
（1）经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于拟转让湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）以不低于人民币1,897.6503万元向关联方湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）转让其持有湖北联投商贸物流有限公司6.2406%股权。
（2）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不超过人民币95,700,000元与关联方湖北建投信息技术有限公司签署《红莲湖EPC项目智慧灯杆工程劳务施工合同》。
（3）公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥以合同价不低于人民币3,404.5897万元与关联方湖北联投鄂咸投资有限公司签署《武阳至阳新高速公路鄂州段跨接鄂州至咸宁高速公路拼接工程施工框架协议》。
（4）2022年3月，经公司经营层审议通过，公司拟与关联方武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订《增资协议》，约定对双方合资公司湖北联新云数建设发展有限公司（以下简称“联新云数”）按各自持股比例同步共认缴增资11,000万元，公司按10%持股比例认缴增资1,100万元并于协议签订后10个工作日内按持股比例以现金方式实缴600万元。该增资未达到提交董事会、股东会审议金额，因此未提交董事会、股东会审议。
公司已在授权范围内于2022年3月25日与联投置业签订《增资协议》，按持股比例对联新云数认缴增资1,100万元，并已按持股比例实缴600万元，联投置业按持股比例同步认缴并实缴，与《增资协议》约定一致。2022年8月16日，联新云数完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。
（5）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于为控股子公司泰欣环境提供担保计划暨关联交易的议案》，同意为控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）提供不超过100,000.00万元的关联担保额度。
（6）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟对红莲湖项目参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司按照持股比例对湖北联新产城建设开发有限公司（以下简称“联新产城”）认缴增资19,110万元、对湖北联新融合建设发展有限公司（以下简称“联新融合”）认缴增资4,900万元。
2022年6月，公司在授权范围内与联投置业签订联新产城、联新融合的《增资协议》。2022年7月，公司按持股比例对联新产城实缴1,572.9万元，联投置业已按持股比例同步实缴。2022年8月，联新产城、联新融合完成了相关工商变更登记并取得了换发的《营业执照》。2022年9月5日，公司按持股比例对联新产城实缴3,234万元，联投置业已按持股比例同步实缴。后续公司将在授权范围内，按照联新产城、联新融合的实际经营发展需要，与联投置业同比例同步履行实缴义务。
具体详见2022年4月30日、5月27日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（7）经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议及2021年年度股东大会审议并通过了《关于拟受让泰欣环境2785万股股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币2.3亿元受让关联方湖北多福商贸有限责任公司持有的泰欣环境2,785万股股权。
公司在授权范围内于2022年6月24日完成了受让泰欣环境2,785万股股权的工商变更，变更后公司持有其95.03%的股权、上海麦德慧企业管理中心（有限合伙）持有其4.97%的股权，法定代表人为赵清华。
具体详见2022年4月30日、6月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（8）经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于子公司向关联方出售厂房及配套用房暨关联交易的议案》，同意将武汉·中国光谷文化创意产业园等项目下约109,778.17㎡厂房及配套用房所有权出售给公司关联方湖北省住房保障建设管理有限公司，交易作价约为人民币562,940,800元。
具体详见2022年7月2日、8月2日、9月7日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（9）经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《关于拟受让东新云智等10家公司100%股权及债权暨关联交易的议案》，同意：（1）与关联方联新产城签订《股权及债权转让协议》，受让联新产城所持有的鄂州东新云智产业园发展有限公司、鄂州东新移智产业园发展有限公司、鄂州东新链智产业园发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币3,750万元；（2）与关联方联新融合签订《股权及债权转让协议》，受让联新融合所持有的鄂州东新物智产业园发展有限公司、鄂州东新联智产业园发展有限公司、鄂州东新集智产业园发展有限公司、鄂州东新数智产业园发展有限公司4家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币5,760万元；（3）与关联方联新云数签订《股权及债权转让协议》，受让联新云数所持有的鄂州东新信智发展有限公司、鄂州东新芯智发展有限公司、鄂州东新电智发展有限公司3家公司100%股权及相应股东借款债权，交易总额预计不超过人民币2,890万元。上述10家公司100%股权交易金额合计5,002.17万元，股东借款债权交易金额合计不超过人民币7,400万元，交易总额不超过人民币12,400万元。
（10）经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟对其控股子公司进行增资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北省建设投资集团有限公司按照各自持股比例以现金方式对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司进行增资，湖北路桥本次增资45,900万元，增资完成后，湖北路桥出资51,000万元，占市政公司51%股权。
湖北路桥在授权范围内完成了对湖北省路桥集团市政建设工程有限公司的增资，标的公司于2022年10月完成了相关工商变更登记。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（11）经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北路桥与关联方湖北省建设投资集团有限公司、非关联方当阳市鑫泉产业开发有限公司共同投资设立项目公司，负责当阳经济开发区工业园区PPP开发建设项目的投融资、建设、运营及维护工作。项目资本金总计37,331.35万元（含项目公司注册资本25,000万元），其中湖北路桥出资16,799.11万元（含项目公司注册资本11,250万元，占项目公司45%股权）。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（12）经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让从国开基金回购的加速器公司3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3000万股权后，公司以人民币3000万元受让该部分股权。
具体详见2022年9月29日、10月19日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
（13）经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议审议并通过了《关于拟与关联方共同投资黄冈项目暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北联投鄂东投资有限公司共同投资东湖高新黄冈智能科技产业园项目并设立合资公司，负责项目土地竞买及后续产业园区的开发建设、运营管理。公司出资5,600万元，占合资公司70%股权。
（14）2022年1月至11月期间，经公司经营层批准的关联交易事项累计金额2,107.33万元，占公司最近一期经审计净资产0.33%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座一楼多功能会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
议案1、2、3已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过；议案1、2已经第九届监事会第十九次会议审议通过，相关公告详见2022年12月14日公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会办公室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传线、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
2、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座五楼董事会办公室
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月29日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、火狐电竞“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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