深圳市名家汇科技股份有限公司 关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的公告

发布时间：2023-01-17 20:42:32 丨 浏览次数：

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　　深圳市名家汇科技股份有限公司 关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“名家汇”）于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。公司根据2021年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资之补充工程配套资金项目（以下简称“募投项目”）的实际进展情况，对募投项目达到预定可使用状态的时间再次进行了调整，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3838号”文核准，公司于2021年12月向特定对象非公开发行40,550,793.00股新股。根据公司与特定对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选18号私募证券投资基金、UBSAG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒签署的股份认购协议，每股发行价格6.30元，普通股（A股）最终数量40,550,793.00股，募集资金总额为人民币255,469,995.90元，扣除发行费用8,820,708.22元后，实际募集资金净额为人民币246,649,287.68元，该募集资金已于2021年12月21日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　结合募投项目当时的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、投资总额和建设规模不变的情况下，公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意对上述三个补充工程配套资金项目的建设完成时间进行调整，具体内容详见公司2022年8月30日披露于巨潮资讯网（）的《关于调整募集资金投资项目计划进度的公告》。

　　公司结合募投项目当前的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，同意对其中两个募投项目的实施进度和建设完成时间进行调整。下述项目达到预定可使用状态调整后的时间是公司在综合考虑各项因素基础上所作出的估计。

　　因近年新型冠状病毒疫情反复，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响。2022年底疫情防控政策全面放开，项目实施人员大面积感染，无法正常施工，同时设备采购、运输等方面均受到影响，致使项目实施进展未达预期。

　　公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。

　　本次调整部分募集资金投资项目的实施进度，不涉及募集资金投资项目主体、资金用途、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规的规定。本次调整是公司根据募集资金投资项目具体实施情况作出的审慎决策，有利于募集资金投资项目的有效实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，再次调整部分募集资金投资项目的计划进度。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年1月16日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》。监事会认为，公司本次调整部分募集资金投资项目的计划进度，是根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响。本次调整部分募集资金投资项目计划进度的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，同意公司本次调整部分募集资金投资项目计划进度。

　　独立董事认为，本次调整部分募集资金投资项目实施进度，是公司从维护全体股东和公司利益角度出发，结合当前募集资金投资项目的实际实施进度及市场变化情况作出的审慎决定，符合公司实际情况及未来发展需要。本次调整不变更募集资金投资项目主体、资金用途、投资规模，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，有利于公司提高募集资金投资项目建设质量和合理有效地配置资源。公司全体独立董事同意本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项。

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：名家汇本次调整部分募集资金投资项目计划进度已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对名家汇本次调整部分募集资金投资项目计划进度事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2023年2月2日（周四）召开2023年第一次临时股东大会，现将具体事项公告如下：

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决定召开本次股东大会。

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月2日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（1）现场表决：股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8、会议地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层。

　　说明：以上提案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2023年1月16日披露于巨潮资讯网（）的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》《第四届监事会第十八次会议决议公告》及相关公告文件。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，议案1、议案2需对中小股东（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，与议案2、议案3存在关联关系的股东需回避表决，并不得接受其他股东委托进行投票。

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会登记（格式见附件3），邮递或传真至公司证券法务部。

　　3、登记地点：深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层，名家汇证券法务部。

　　（1）联系人：饶依琳、付明琴，联系电话、，传线）现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

　　（3）出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票程序具体操作详见附件1。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350506”，投票简称为“名家投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票的时间为2023年2月2日（现场会议召开当日）9：15—15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹委托先生/女士代表本人/公司出席于2023年2月2日召开的深圳市名家汇科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。多打或不打视为弃权。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年2月1日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司，不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年1月13日收到董事、财务总监阎军先生的书面辞职报告，阎军先生因个人工作调整原因，申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，辞职后继续担任公司财务总监职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，阎军先生辞职不会导致董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　阎军先生原定任期至公司第四届董事会任期届满之日（2024年9月12日）。截至本公告披露日，阎军先生未持有公司股份，其配偶等关联人未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　公司于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于改选第四届董事会非独立董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》及控股股东程宗玉先生与中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）于2019年6月24日签署的《股份转让协议》第9条的约定，新兴集团有权推荐和提名两名非独立董事。现新兴集团推荐窦春雷先生为公司第四届董事会非独立董事，担任公司业务总监职务。经董事会提名委员会审核，董事会同意改选窦春雷先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　本次改选窦春雷先生为非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对此次改选非独立董事发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　男，出生于1973年7月，中国国籍，无境外永久居留权，建筑与土木工程领域工程硕士。曾在中国新兴集团有限责任公司运营管理部大项目监管处、法律审计和风控信息部风险信息处任处长，2019年3月至2020年1月，任中国新兴集团有限责任公司运营管理部风险管理处处长。现任中国新兴集团有限责任公司工程管理部副总经理、中国新兴进出口有限责任公司董事，兼任中新蓝际工程有限公司董事、副总裁。

　　窦春雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，分别审议了《关于确定董事2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》《关于确定高级管理人员2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》《关于确定监事2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》，其中董事、监事薪酬方案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，董事会、监事会成员薪酬方案如下：

　　2、非独立董事中的外部董事李太权不在公司领取薪酬，原副董事长志因辞去董事职务前未在公司担任其他具体岗位而未领取薪酬。

　　3、同时兼任高级管理人员或其他职务的内部董事，根据其在公司具体任职岗位职责确定薪酬。

　　4、高级管理人员的年度综合薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定后按月发放；绩效薪酬根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果发放。

　　根据公司《章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经综合考虑同行业、同地区的薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、个人对公司发展的贡献等因素，确定2023年度公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬方案（董事李太权不在公司领薪）如下：

　　2、在公司专职工作的非独立董事、监事、高级管理人员基本薪酬根据其管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定后按月发放；绩效薪酬根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果发放。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知于2023年1月14日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2023年1月16日（星期一）以通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席胡艳君主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于确定董事、监事及高级管理人员2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2023年1月14日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事，会议于2023年1月16日（星期一）以通讯的方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

　　会议由董事长程宗玉主持，监事、高级管理人员列席。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于再次调整部分募集资金投资项目计划进度的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于改选第四届董事会非独立董事的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于确定董事2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于确定董事、监事及高级管理人员2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的公告》。

　　独立董事周到、蒋岩波、张博及非独立董事程宗玉、程治文作为关联人，对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　（四）审议通过《关于确定高级管理人员2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于确定董事、监事及高级管理人员2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　因本次董事会审议的《关于改选第四届董事会非独立董事的议案》《关于确定董事2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》及监事会审议的《关于确定监事2022年综合薪酬及2023年基本薪酬的议案》尚需获得公司股东大会审议通过，董事会同意于2023年2月2日（星期四）15：00召开公司2023年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

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