伊犁川宁生物技术股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

发布时间：2023-02-19 19:24:51 丨 浏览次数：

　　火狐电竞官方网站本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574号”文《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元。

　　公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“上海研究院建设项目”及“偿还银行借款”，具体使用情况如下：

　　为保证项目顺利实施，公司董事会同意使用募集资金167,334,631.00元对上海研究院建设项目的实施主体锐康生物进行增资，其中150,000,000.00元计入锐康生物注册资本，其余资金17,334,631.00元计入锐康生物资本公积，增资资金将由锐康生物专户存储，全部用于募投项目的实施。增资完成后，锐康生物注册资本将由5,000.00万元增加到20,000.00万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司锐康生物，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　为加强募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，公司及锐康生物已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金四方监管协议》，募投项目的实施主体已开设募集资金专项账户进行资金管理。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放与使用该募集资金，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　2023年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金167,334,631.00元向全资子公司锐康生物增资以实施募投项目，本次向全资子公司增资事项是基于公司业务发展需要，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司独立董事发表独立意见认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，可以进一步增强子公司的资本实力，满足公司业务发展需要，符合全体股东的利益。同时，本次增资事项可以进一步提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项。

　　公司监事会经审核后认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，可以进一步增强子公司的资本实力，满足公司业务发展需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　保荐机构经核查后认为，公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求，并履行了必要的法律程序。本次使用募集资金向全资子公司增资可以进一步增强子公司的资本实力，推进募投项目的建设，满足公司业务发展需要，有利于增强公司盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574号”文《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元。

　　公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　为了保障上海研究院建设项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2023年2月1日，公司根据上海研究院建设项目的实际进度以自筹资金预先投入的金额为3,266.54万元，本次拟置换金额为3,266.54万元，具体如下：

　　本次募集资金各项发行费用合计为9,231.69万元（不含税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为589.62万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为589.62万元（不含税），具体情况如下：

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币3,856.16万元。上述金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。

　　公司已在《招股说明书》中对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。”

　　公司本次使用募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　2023年2月13日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计3,856.16万元。

　　公司独立董事发表独立意见认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　公司监事会经审核后认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-4号），认为：公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　保荐机构经核查后认为，公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金事项已经公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上所述，保荐机构对于公司使用募集资金3,266.54万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金589.62万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金3,856.16万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《伊犁川宁生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，经伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会决定于2023年3月1日（星期三）召开公司2023年第一次临时股东大会。现就本次会议有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月1日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00期间任意时间；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年3月1日9:15-15:00期间任意时间。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包括证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　截止本次股权登记日2023年2月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

　　8、现场会议召开地点：新疆尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市阿拉木图亚村516号4楼会议室。

　　上述提案已分别经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月14日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　（1）特别决议议案：3.00。该议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股证明办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持委托股东的有效身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡/持股证明和代理人有效身份理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡/持股证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡/持股证明和代理人有效身份理登记手续。

　　（3）参与融资融券业务的投资者如需出席本次股东大会现场会议，除应按照上述（1）、（2）提供相关身份证明文件外，还应持受托证券公司出具的加盖公章的授权委托书、受托证券公司的有关股票账户卡/持股证明和营业执照复印件办理登记手续，授权委托书中应写明参会人所持公司股份数量。

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电线前送达至公司，并请注明“股东大会”字样）出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关参会资料或证件的原件。

　　本次股东大会现场登记时间为2023年2月28日（星期二）上午9:30-13:30；下午15:30-19:30；采取信函或传线之前送达或传线、登记地点：

　　新疆尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市阿拉木图亚村516号川宁生物董事会办公室。

　　（2）联系电线）联系传线）联系地址：新疆尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市阿拉木图亚村516号川宁生物董事会办公室。

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时到会场办理登记手续。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　3、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月1日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生/女士代表本人（或本公司）出席伊犁川宁生物技术股份有限公司于2023年3月1日召开的2023年第一次临时股东大会，并代表本人（或本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事朱宇先生的书面辞职报告，朱宇先生因个人原因提请辞去公司监事职务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。朱宇先生的辞职报告自送达公司监事会之日起生效，其辞职后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此在公司补选出新的监事就任前，朱宇先生仍将继续履行监事职责。朱宇先生将严格按照法律、法规要求及相关承诺管理其所间接持有的公司股份。

　　朱宇先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对朱宇先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司监事会的规范运作，公司于2023年2月13日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会同意提名白克勇先生为第一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第一届监事会届满之日止。本事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　白克勇先生：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，大专学历，一级人力资源管理师，2011年任职于四川科伦药业股份有限公司新都基地担任劳资专员；2015年任职于伊犁恒辉淀粉有限公司担任行政人事部长；2015年10月至今，任公司人力资源部部长。

　　白克勇先生间接持有公司股票80.90万股，与公司实际控制人、控股股东及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、总经理、董事会秘书邓旭衡先生的书面辞职报告，因工作变动安排，邓旭衡先生提请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后邓旭衡先生仍将担任公司董事、总经理的职务。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，邓旭衡先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。邓旭衡先生将严格按照法律、法规要求及相关承诺管理其所间接持有的股份。

　　邓旭衡先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对邓旭衡先生担任公司董事会秘书期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查，公司于2023年2月13日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》，董事会决定聘任赵华先生（简历见附件）为公司副总经理、首席科学家，聘任顾祥先生（简历见附件）为公司副总经理、董事会秘书；任期自该次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会届满之日止。

　　赵华先生及顾祥先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关任职资格的规定。顾祥先生已获得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。公司独立董事对本次聘任事项发表了同意的独立意见。

　　赵华先生：中国国籍，1970年生，拥有新加坡永久居留权，博士学历，党员，博士后先后工作于美国加州大学（UCSB）和伊利诺伊大学（UIUC）；2007年-2018年任职于新加坡科技局（A*STAR）；2018年3月回国加入枫杨生物研发（南京）有限公司，历任研发总监、助理副总裁（AssociateVP）；2020年9月加入公司，现任上海锐康生物技术研发有限公司总经理。

　　赵华先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　顾祥先生：中国国籍，1992年出生，无境外永久居留权，本科学历，党员，2015年6月毕业于湖北工业大学财务管理专业。2015年7月至2019年9月，任职于广州好莱客创意家居股份有限公司历任董事长秘书、党支部书记、高级证券事务专员、监事会主席；2019年9月至2020年4月，任职于上海信公科技集团股份有限公司担任咨询经理；2020年4月加入公司，现任公司证券事务代表。

　　顾祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2574号”文《关于同意伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的批准，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票222,800,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.00元，募集资金总额为1,114,000,000.00元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其他费用共计92,316,909.17元后，公司本次募集资金净额1,021,683,090.83元，其中超募资金总额为421,683,090.83元。

　　公司募集资金已于2022年12月22日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2022〕8-48号的《验资报告》。公司及全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相关内容及本次募集资金实际情况，本次募集资金净额将用于“上海研究院建设项目”及“偿还银行借款”，具体使用情况如下：

　　为加快实现公司“双轮驱动战略”，构建合成生物学从选品、研发、大生产的全产业链布局，实现合成生物学研发与产业化实践双平台协同联动体系。经公司董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”，项目具体情况如下：

　　（4）项目建设内容：主要建设可年产红没药醇300吨、5-羟色氨酸300吨、依克多因10吨、红景天苷5吨、诺卡酮10吨、褪黑素50吨、植物鞘氨醇500吨及其他原料的柔性生产基地；

　　（6）项目投资规模及构成：项目预计总投资金额为100,376.00万元（最终项目投资总额以实际投资为准），项目资金不足部分公司将通过自有资金、银行融资或其他融资方式解决，项目构成具体如下：

　　本项目取得了巩留县发展和改革委员会颁发的《巩留县企业投资项目登记备案证》；本项目已通过环境影响评价，取得了新疆尔自治区生态环境厅《关于绿色循环产业园项目环境影响报告书的批复》。

　　（8）项目预计经济效益：根据可研测算，项目内部收益率（税后）57.42%，财务净现值（i=12%）（税后）为253,030.00万元，动态投资所得税后回收期为4.84年（含建设期）。

　　上述测算数据仅为可研预测数字，不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、财务风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为具体实施以超募资金建设“绿色循环产业园项目”，同意公司以超募资金20,000.00万元向“绿色循环产业园项目”实施主体疆宁生物增资。本次增资前疆宁生物注册资本为10,000.00万元，公司已实缴注册资本4,233.00万元。本次增资的20,000.00万元中5,767.00万元将用于实缴前期剩余已认缴的疆宁生物注册资本，10,000.00万元用于增加疆宁生物注册资本，4,233.00万元计入疆宁生物资本公积。本次增资完成后，疆宁生物的注册资本为20,000.00万元。

　　公司将进一步发挥生物发酵基地产业化实践平台优势，与上海研究院合成生物学研发平台协调发展，构建协同联动新格局。当前公司抗生素中间体生产基地具有发酵工业技术成熟、提取水平稳定、环保工艺领先等技术优势，公司在生物发酵工业领域的人才结构和组织体系相对完备，此外还具备新疆地区水、电、汽成本较低、温度湿度适宜发酵等天然资源禀赋和地理要素优势，是生物发酵领域新产品、新工艺产业化的理想实践基地。本项目的实施是公司“双轮驱动战略”得以顺利实现的重要一环，是公司完成合成生物学从选品—研发—大生产的全产业链布局的关键一步，红没药醇、5-羟色氨酸、依克多因、红景天苷等合成生物学系列产品的商业化生产将标志着公司从资源要素驱动向技术创新驱动的成功转变，从而实现公司效益的稳步提升。

　　2021年11月9日，国家发改委、工信部联合发布了《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，明确提到了要加快合成生物学等先进技术的开发应用，确保新形势下原料药产业高质量发展，医药产业核心竞争力得到进一步提升。可以预见，合成生物学研究将对国家的经济和社会发展带来重大意义。根据Reportlinker发布的统计，2021年合成生物学全球市场规模为100.70亿美元，较2020年有明显提升，2021-2026年的复合年增长率可达27.27%，到2026年全球合成生物学市场可达336.30亿美元。

　　目前多样的生物技术正在有力地推动着社会生产力的发展，红没药醇、5-羟色氨酸、依克多因、红景天苷等在不断演进中迅速发展，成为新一代生物技术产品的佼佼者。含有该等合成生物学原料的终端产品如化妆品、保健品、药品、营养食品等在市场中不断涌现，新应用得到大力发展，相关产品正日益广泛地触及到社会生产与生活的各个领域。同时，随着其他产品的开发推广，新型医美原料也迎来其自身发展的高峰期，新型保健食品、高端美容产品和功能性医药产品的应用都将是未来几年带动该等产品市场增长的源动力。

　　伊犁哈萨克自治州巩留县工业园区具有良好的交通、通信、供水、供热、供电等配套设施，具有管理规范、服务全面的投资环境，疆宁生物可以充分利用新疆伊犁地区的地理及资源优势，从多维度降低生产成本。原料方面，疆宁生物所在地靠近玉米产区，且光照充足，玉米蛋白含量较高；用工成本方面，巩留地区的平均用工成本低于全国平均水平；气候环境方面，巩留地区处于伊犁河谷，当地具有适合生物发酵的温度、湿度等气候条件，适宜的气候条件能够提高发酵水平，进而降低疆宁生物的生产成本。疆宁生物将依靠当地优良的资源禀赋、气候条件及技术创新等优势，在行业内具备成本优势。

　　本项目生产产品主要原材料包括玉米、豆油、黄豆饼粉、甘油等，还包括化工原辅料等，原材料及原辅料成本合计占产品生产成本的比例较大。如果未来上述材料价格发生大幅波动，尤其是出现较大幅度上涨，将影响产品生产成本，从而对项目盈利产生不利影响。

　　本项目产品正处于产业化应用阶段，面临新产品研发风险包括研发决策风险和研发周期风险，其中研发决策在于对新产品的定位，研发周期的风险在于过长的研发周期会导致研发投入大幅增加，对经营业绩产生负面影响。

　　本项目涉及到公司多项关键核心技术，相关核心技术研发对专业人才依赖性强，技术人员的流失可能导致核心技术流失或泄密。

　　项目存在持续投入的过程，项目的建设周期较长，对资金有较高需求，相关费用的支出及摊销会在一定程度上影响公司的整体业绩。

　　公司本次将部分超募资金以增资的方式投入全资子公司疆宁生物，是基于公司经营发展需要，有利于绿色循环产业园项目的顺利实施，提升公司的经济效益，实现公司和股东利益最大化。本次增资不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司自身实际经营情况，经董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金12,500.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.64%。

　　本次永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率和降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30.00%；在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　出于公司募投项目建设进度安排和资金投入计划的考虑，部分超募资金短期内将出现部分闲置的情况。为提高资金使用效率，在不影响公司日常运营、确保超募资金安全的前提下，经公司董事会审慎研究，公司拟使用首次公开发行股票不超过10,000.00万元（含银行利息）的超募资金进行现金管理业务，具体情况如下：

　　为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险型产品，包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、低风险型银行理财产品等。投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　最高额度不超过10,000.00万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使相关决策权并签署有关法律文件。具体事项由财务部负责组织实施。

　　公司闲置超募资金投资标的为低风险金融机构投资产品，公司将根据经济形势、金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资产品所面临的风险包括但不限于信用风险、流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件风险等，相关风险将影响理财收益、甚至本金安全。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制风险。

　　①财务部将根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。

　　②建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　③公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　④公司内部审计部门负责对公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　⑤公司董事会办公室将定期向董事会汇报投资情况，并将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资产品的购买以及损益情况。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　公司与本次理财产品的发行主体无关联关系，公司使用部分闲置超募资金进行现金管理不涉及关联交易。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　通过对暂时闲置的募集资金适度、适时地进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　2023年2月13日，公司分别召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金使用计划的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、超募资金12,500.00万元用于永久补充流动资金、超募资金不超过10,000.00万元（含银行利息）进行现金管理业务。

　　公司独立董事发表独立意见认为，公司首次公开发行股票超募资金使用计划是根据日常经营需求作出的审慎决定，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公司使用首次公开发行股票超募资金投资绿色循环产业园项目、永久补充流动资金及进行现金管理等业务。

　　公司监事会经审核后认为，公司首次公开发行股票超募资金使用计划，系公司结合实际经营需求进行的合理规划，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意公司使用首次公开发行股票超募资金投资绿色循环产业园项目、永久补充流动资金及进行现金管理等业务。

　　保荐机构经核查后认为，公司首次公开发行股票超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响，同时有利于提高募集资金使用效率，不会对公司正常经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会和监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，表决程序合法合规。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十七次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2023年2月13日12点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨帆先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司监事的议案》

　　鉴于公司第一届监事会监事朱宇先生因个人原因向监事会递交了辞职报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名白克勇先生为第一届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第一届监事会届满之日止。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，可以进一步增强子公司的资本实力，满足公司业务发展需要，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募投项目的正常实施。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金使用计划的议案》

　　公司首次公开发行股票超募资金使用计划，系公司结合实际经营需求进行的合理规划，不会与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用计划的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议通知于2023年2月6日以专人送达、电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2023年2月13日11点在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长刘革新先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任副总经理及董事会秘书的议案》

　　经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查，同意聘任赵华先生为公司副总经理、首席科学家，聘任顾祥先生为公司副总经理、董事会秘书；任期自本次董事会审议通过之日起至公司第一届董事会届满之日止。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于聘任副总经理及董事会秘书的公告》。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　同意使用募集资金167,334,631.00元对公司首次公开发行股票募投项目上海研究院建设项目的实施主体即全资子公司上海锐康生物技术研发有限公司（以下简称“锐康生物”）进行增资，其中150,000,000.00元计入锐康生物注册资本，其余资金17,334,631.00元计入锐康生物资本公积，增资资金将由锐康生物专户存储，全部用于募投项目的实施。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计3,856.16万元。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行股票超募资金使用计划的议案》

　　同意公司使用首次公开发行股票超募资金20,000.00万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、超募资金12,500.00万元用于永久补充流动资金、超募资金不超过10,000.00万元（含银行利息）进行现金管理业务。

　　为具体实施以超募资金建设“绿色循环产业园项目”，同意公司以超募资金20,000.00万元向“绿色循环产业园项目”实施主体疆宁生物增资。本次增资前疆宁生物注册资本为1亿元，公司已实缴注册资本4233.00万元。本次增资的20,000.00万元中5,767.00万元将用于实缴前期剩余已认缴的疆宁生物注册资本，10,000.00万元用于增加疆宁生物注册资本，4,233.00万元计入疆宁生物资本公积。本次增资完成后，疆宁生物的注册资本为20,000.00万元。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于首次公开发行股票超募资金使用计划的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　因公司首次公开发行股票发行完成和经营发展的需要，同意对公司的注册资本、公司类型、经营范围等事项进行变更，并同意公司根据实际情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年3月1日在新疆尔自治区伊犁哈萨克自治州伊宁市阿拉木图亚村516号4楼会议室，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2023年第一次临时股东大会的具体事宜。

　　具体内容详见2023年2月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《经济参考网》及巨潮资讯网（）上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》。

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